Słowniczek · Biznes

Umowa powierzenia przetwarzania danych (DPA)

Umowa powierzenia przetwarzania danych (ang. Data Processing Agreement, DPA) to umowa, w której administrator danych osobowych zleca innej firmie przetwarzanie tych danych w swoim imieniu i na swoje polecenie. Wymaga jej art. 28 RODO. Firma, która dane przyjmuje, nazywa się podmiotem przetwarzającym: może z nimi robić tylko to, co zlecił administrator, i nie wykorzystuje ich do własnych celów.

Co musi zawierać

Art. 28 ust. 3 RODO wymienia elementy obowiązkowe. Umowa określa przedmiot i czas trwania przetwarzania, jego charakter i cel, rodzaj danych oraz kategorie osób, których dane dotyczą. Zobowiązuje podmiot przetwarzający między innymi do działania wyłącznie na udokumentowane polecenie administratora, do zachowania poufności, do zabezpieczenia danych i do ich usunięcia albo zwrotu po zakończeniu usługi.

Dalsi podwykonawcy, w tym dostawcy AI

Podmiot przetwarzający nie może samodzielnie przekazać danych kolejnej firmie. Według art. 28 ust. 2 potrzebuje do tego uprzedniej szczegółowej lub ogólnej pisemnej zgody administratora, a przy zgodzie ogólnej musi informować o zmianach, żeby administrator mógł się sprzeciwić. Dotyczy to także narzędzi AI: agencja, która wkleja dane klienta do czatu, korzysta z dalszego podmiotu przetwarzającego.

Jeśli dostawca zaczyna wykorzystywać dane do własnych celów, na przykład do trenowania modeli, przestaje działać wyłącznie na polecenie administratora i w tym zakresie sam staje się administratorem (art. 28 ust. 10). Dlatego przy narzędziach AI w umowie i w ustawieniach konta sprawdza się, czy trenowanie na danych klienta jest wyłączone.

Kiedy jej nie potrzeba

Umowa powierzenia nie jest potrzebna, gdy druga firma przetwarza dane jako osobny administrator, we własnym celu, albo gdy w ogóle nie dostaje danych osobowych. Przykład: biuro, które dostaje od klienta zanonimizowane zestawienie sprzedaży, nie przetwarza danych osobowych.

Szerzej o tym, jak umowa powierzenia wpływa na to, co wolno wkleić do modelu AI, piszemy we wpisie RODO a AI w małej firmie: co wolno wkleić do modelu, a czego nie.

Pytania i odpowiedzi

Najczęściej zadawane pytania

Tak, jeśli firma wprowadza do narzędzia dane osobowe, a dostawca przetwarza je w jej imieniu. Checklista UODO dla małych i średnich firm wskazuje, że dotyczy to większości usług AI w chmurze. Biznesowe wersje popularnych narzędzi zwykle oferują taką umowę. Na kontach prywatnych jej brak, a do tego warunki mogą pozwalać na trenowanie modeli na rozmowach, co według art. 28 ust. 10 RODO czyni dostawcę w tym zakresie administratorem.

Administrator decyduje, po co i w jaki sposób przetwarza się dane osobowe. Podmiot przetwarzający wykonuje to przetwarzanie na jego zlecenie i na jego polecenie, bez prawa do własnych celów. Sklep internetowy jest administratorem danych swoich klientów. Firma hostingowa, biuro rachunkowe czy dostawca narzędzia do newslettera są zwykle podmiotami przetwarzającymi. Relację między nimi reguluje umowa powierzenia przetwarzania danych z art. 28 RODO.

Tylko za zgodą administratora. Art. 28 ust. 2 RODO wymaga uprzedniej szczegółowej albo ogólnej pisemnej zgody. Przy zgodzie szczegółowej umowa wymienia konkretnych podwykonawców. Przy zgodzie ogólnej podmiot przetwarzający informuje administratora o planowanych zmianach, żeby ten mógł się sprzeciwić. Dalszy podwykonawca musi przyjąć te same obowiązki ochrony danych, które wynikają z pierwotnej umowy powierzenia.

Powiązane artykuły